مشروع قانون يشجع على اندماج أي من الشركات وتحولها إلى مساهمة مغفلة عامة

تشرين – هناء غانم:

أعدت وزارة المالية مشروع صك تشريعي يشجع الشركات ذات الصبغة العائلية وغيرها من الشركات،  للتحول إلى شركات مساهمة مغفلة عامة أو الاندماج، مع منحها مزايا مالية وضريبية عديدة.

إحدى قنوات الاستثمار
وتؤكد وزارة المالية في المشروع الذي حصلت تشرين على نسخة منه، أن الشركات المساهمة المغفلة العامة تؤدي دوراً مهماً في تنمية الاقتصاد الوطني، إذ تعتبر إحدى قنوات الاستثمار المتاحة أمام المواطنين من خلال شراء أسهمها وتداولها في سوق الأوراق المالية، كما تتميز هذه الشركات بالتزامها بقواعد حوكمة دقيقة تؤمن إدارة فعّالة لأصولها ورقابة دقيقة على عملياتها وشفافية عالية في بياناتها المالية.

معظمها شركات عائلية
وبالمقابل، ما تزال الشركات ذات الصبغة العائلية هي الشكل الأكثر انتشاراً للشركات حالياً، وفق رؤية وزارة المالية، رغم أنها تضم عدداً محدوداً من الأفراد ولا تخضع لمتطلبات حوكمة عالية، كما أن بياناتها لا تنشر ولا تتميز بمستوى عال من الشفافية ولا يوجد فصل بين الملكية والإدارة فيها.

مشروع قانون يشجع على اندماج أي من الشركات وتحولها إلى مساهمة مغفلة عامة

استثمار بالأوراق المالية
ويهدف هذا الصك إلى تشجيع الشركات أياً كان نوعها على الاندماج أو التحوّل إلى شركات مساهمة مغفلة عامة، وتوفير بيانات مالية حقيقية تعكس الوضع المالي لهذه الشركات، وتعزيز تداول الأوراق المالية في سوق دمشق للأوراق المالية ما يتيح فرصاً استثمارية أمام المواطنين الراغبين باستخدام مدخراتهم في الاستثمار بالأوراق المالية.

إعفاء الفروقات
وعن المزايا والإعفاءات المالية والضريبية لهذه الشركات أوضح مشروع المرسوم أن الشركة تستفيد عند إعادة التقييم لغاية التحول أو الاندماج وفق أحكام هذا القانون من عدة مزايا أولها إعفاء الفروقات الإيجابية الناجمة عن إعادة التقييم من الضريبة المقررة وفقاً لأحكام القانون رقم /24/ لعام 2003 وتعديلاته ومن أي ضرائب أو رسوم أخرى ترتبط بإعادة التقييم.

مزايا ضريبية
ومن المزايا للشركاء في إطار عملية التحول أو الاندماج أيضاً، التنازل كلياً أو جزئياً عن الحصص بين بعضهم البعض، ويُعفى كذلك هذا التنازل من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك،

يستثني الشركات الراغبة بالتحول من تحقيق أرباح صافية لآخر سنتين

و في إطار عملية التحول أو الاندماج  يمكن التنازل كلياً أو جزئياً عن حصصهم للغير من الشركاء الجدد، كما ويُعفى التنازل في هذه الحالة بنسبة 25% من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك.
ويحق للشركاء في إطار عملية التحول أو الاندماج التنازل كلياً أو جزئياً عن حصصهم إلى أصولهم أو فروعهم أو أزواجهم، ويُعفى التنازل في هذه الحالة بنسبة %50 من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك.

خاصة برأس المال
وذكر مشروع المرسوم أنه تعفى أيضاً المبالغ المخصصة، لاستكمال رأس المال إلى الحد الأدنى اللازم أو المحدد لتأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة الجديدة من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك، وتطبق التشريعات الضريبية والمالية ذات الصلة على المبالغ التي تزيد على هذا الحد، أما في حال كانت حصيلة الفروقات الناجمة عن إعادة التقييم سالبة، فتعفى المبالغ المستخدمة لاستكمال رأس المال إلى المستوى الذي كان عليه قبل إعادة التقييم من جميع الضرائب والرسوم النافذة ذات الصلة، وتطبق الأنظمة والتشريعات الضريبية والمالية أصولاً على المبالغ التي تزيد على هذا الحد.

إلغاء أو فشل
وفي حال إلغاء أو فشل عملية التحول أو الاندماج، يُعاد وضع الشركة إلى ما كان عليه قبل البدء بإعادة التقييم وتلغي عملية إعادة التقييم، وكذلك في حال قررت الشركة الاستمرار بعملية إعادة التقييم فيطبق على عملية إعادة التقييم وعلى إجراءات الاندماج جميع التشريعات المالية والضريبية ذات الصلة وبما لا يخالف أحكام هذا القانون.

إعفاء ضريبي

كما بين مشروع الصك التشريعي أن الشركة المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن التحول أو الاندماج تستفيد من أحكام هذا القانون من عدة مزايا، أولها إعفاء الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهميها والشركات المندمج فيها والشركات المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن الاندماج أو التحول والشركاء فيها ومساهميها من الضرائب والرسوم المترتبة عند إتمام عملية التحول أو الاندماج، بما في ذلك رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكل أنواعها، وفي حال دخل شركاء جدد في الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج أو التحول، فيتم تكليفهم بالضرائب والرسوم التي تفرض على التأسيس لأول مرة.

وفق قانون الشركات
وعن إجراءات التحول والاندماج، بين مشروع المرسوم أن الشركات الراغبة بالتحول أو الاندماج تخضع وفق أحكام هذا القانون لإجراءات التحول والاندماج المنصوص عليها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29 /لعام 2011 وتعديلاته، كما وتستثنى الشركات الراغبة بالتحول وفق أحكام هذا القانون من الشرط المتضمن وجوب تحقيقها أرباحاً صافية خلال السنتين الأخيرتين.

يسمح للمصارف وشركات التأمين بالاندماج والتحول يفتح المجال لاستثمار المدخرات بالأوراق المالية

المصارف وشركات التأمين
وفي معرض الأحكام العامة، فقد ذكر مشروع الصك التشريعي أن أحكام هذا القانون تطبق على الشركات العاملة في مجال المصارف والصرافة بعد الحصول على موافقة مجلس النقد والتسليف وعلى شركات التأمين بعد الحصول على موافقة هيئة الإشراف على التأمين.

إعفاء جمركي للجمارك
وفي الوقت ذاته لا يسمح للدوائر المالية باعتماد القيم الجديدة الناتجة عن إعادة تقييم الأصول وفق أحكام هذا القانون أساساً لتحديد فعالية المكلفين أو لتكليفهم بأي صورة كانت عن الأعوام التي سبقت تاريخ إعادة التقييم، إضافة لذلك لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين أجروا عمليات إعادة التقييم وفق أحكام هذا القانون لغرض الاستيراد بقيم منخفضة أو مُخفضة.